2011年4月,甲有限責(zé)任公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序,決定公開發(fā)行公司債券,并向國務(wù)院授權(quán)的部門報送有關(guān)文件,報送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下:
(1)截止到2010年12月31日,甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示:注冊資本為5000萬元,資產(chǎn)總額為26000萬元,負(fù)債總額為8000萬元;在負(fù)債總額中,沒有既往發(fā)行債券的記錄;2007年度至2010年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。
(2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元,募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心,其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營;公司債券年利率為4%,期限為3年。
(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書,公司債券的承銷期限為120天,丁承銷商在所包銷的公司債券中,可以預(yù)先購入并留存公司債券2000萬元,其余部分向公眾發(fā)行。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容并結(jié)合法律規(guī)定,分別回答下列問題:
(1)甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說明理由。
(2)甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易,公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)甲公司擬發(fā)行的公司債券由乙承銷商包銷是否符合規(guī)定?說明理由。
(4)公司債券的承銷期限是否符合規(guī)定?說明理由。
(5)公司債券的包銷方式是否符合規(guī)定?說明理由。
2011年3月25日,甲公司通過協(xié)議方式收購股票上市的乙公司3.5%的股份。同日,甲公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)丙公司和丁公司分別持有乙公司股份的1.3%和1.2%。此后,甲公司通過證券交易所的證券交易繼續(xù)收購乙公司的股份,直至3月28日,甲公司才向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告并作出公告,公告其所持乙公司股份比例超過5%。此時,甲、丙、丁三家共持有乙公司的股份數(shù)已達(dá)到11%。要求:根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定,分析回答下列問題:
(1)按照《證券法》的規(guī)定,在3月25日后,甲公司繼續(xù)收購的行為是否合法?說明理由。
(2)假如甲公司持乙公司股份比例超過30%后繼續(xù)收購,并向乙公司的股東發(fā)出收購要約。在要約有效期內(nèi),乙公司被其擔(dān)保公司A公司訴至人民法院,那么甲公司能否撤回其收購要約?說明理由。
(3)假如甲公司以乙公司被起訴為由,對乙公司的股東B公司持有的股票以要約中規(guī)定價格的70%壓價收購,這種做法是否正確?說明理由。