中國證監(jiān)會于2010年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請配股的申報材料,該申報材料披露了以下相關(guān)信息:
(1)截至2010年6月30日,甲公司(非金融類企業(yè))的股本總額為15000萬股(每股面值為人民幣1元,下同)。甲公司擬以該股本為基數(shù),按10:4的比例配股,即配股6000萬股。所募集資金的20%用于委托理財,80%用于新生產(chǎn)線的投資。
(2)甲公司2007年、2008年和2009年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤分別為4000萬元、3200萬元和3400萬元,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為3000萬元、2900萬元和-1300萬元。
(3)甲公司2008年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。
(4)甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的28%。
(5)2009年10月,甲公司未經(jīng)股東大會審議通過,為其控股股東3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。2010年3月,甲公司因在董事會公告中作誤導(dǎo)性陳述受到證券交易所的公開譴責(zé)。
(6)2009年12月,甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期期間因違規(guī)拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2008年9月,甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。
(7)本次配股采用代銷方式發(fā)行。代銷期限屆滿,原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量90%時,甲公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。
要求:
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,分別回答下列問題:
(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司的配股數(shù)額、募集資金用途是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的配股條件?并說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個會計年度的盈利能力是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的配股條件?并說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告,是否對本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3年的利潤分配情況是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的配股條件?并說明理由。
(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容,甲公司為其控股股東提供擔(dān)保和甲公司被證券交易所公開譴責(zé)是否對本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。
(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。
(7)根據(jù)本題要點(7)所提示的內(nèi)容,甲公司配股的承銷方案是否符合中國證監(jiān)會有關(guān)配股的規(guī)定?并說明理由。
本題根據(jù)2012年教材進行了刪減。
A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月,A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下:
(1)A公司最近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
(2)A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔(dān)保而被有關(guān)監(jiān)管部門責(zé)令改正:2006年1月,在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后,A公司為信譽良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔(dān)保。
(3)A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財,直到2006年11月,E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司,A公司虧損財務(wù)費80萬元。
(4)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)A公司的盈利能力是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。
(2)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。
(3)A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。
(5)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。