【簡答題】

案例分析題：資料一：康華制藥（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱康華制藥或公司）是一家較早成立于我國東北地區(qū)的大型制藥企業(yè)集團(tuán)，主要從事抗生素原料藥及制劑的生產(chǎn)和銷售，屬于醫(yī)藥行業(yè)中的化學(xué)藥品制造業(yè)。其產(chǎn)品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產(chǎn)品市場占有率近年來穩(wěn)居全國第一位，是少數(shù)形成一定規(guī)模并在行業(yè)內(nèi)享有一定知名度的化學(xué)藥品制造公司。通過長期努力，康華制藥逐步形成了研發(fā)、生產(chǎn)、銷售齊頭并進(jìn)的企業(yè)發(fā)展格局。雖然其產(chǎn)品以低級仿制藥品為主，技術(shù)含量不高，導(dǎo)致在原料采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內(nèi)其他公司則仍具有較強(qiáng)的研發(fā)能力，研發(fā)并注冊了藥品監(jiān)管部門認(rèn)可的諸多國家級醫(yī)藥專利，培養(yǎng)了一批精通藥事法規(guī)、藥品生產(chǎn)的專業(yè)人員?？等A制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩(wěn)定、市場營銷意識強(qiáng)、經(jīng)營能力突出的管理團(tuán)隊。但隨著規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，資產(chǎn)負(fù)債率逐年上升，面臨較大財務(wù)風(fēng)險。隨著人口老齡化、居民健康意識的增強(qiáng)以及新醫(yī)改政策的實施，醫(yī)藥市場需求持續(xù)增長。雖然我國化學(xué)制藥企業(yè)數(shù)量多，但存在著規(guī)模普遍較小、知識產(chǎn)權(quán)亟待保護(hù)等問題。大量企業(yè)以低端化學(xué)原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創(chuàng)新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項政策支持制藥企業(yè)加快整合和鼓勵技術(shù)創(chuàng)新，行業(yè)集中度有所提高，行業(yè)前百強(qiáng)企業(yè)憑借先進(jìn)入市場的優(yōu)勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本優(yōu)勢和較高的品牌認(rèn)知度，因而這些制藥企業(yè)的市場份額達(dá)45%以上。由于藥品關(guān)系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴(yán)格的法律體系來規(guī)范醫(yī)藥行業(yè)，加強(qiáng)監(jiān)督藥品的研制、進(jìn)出口及上市后的銷售和使用。對化學(xué)藥品制造企業(yè)而言，成為了國家行政監(jiān)管的重點(diǎn)對象，質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監(jiān)管，國家會經(jīng)常出臺藥品價格政策和管理規(guī)定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預(yù)計在未來相當(dāng)長一段時間內(nèi)，降價的趨勢仍將持續(xù)，行業(yè)的整體利潤率可能會繼續(xù)下降。
資料二：康華制藥為有效解決企業(yè)可持續(xù)發(fā)展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發(fā)行股票并實現(xiàn)上市。擔(dān)任其上市規(guī)范輔導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，對照上市要求對公司已經(jīng)存在的董事會下屬的審計委員會在公司治理機(jī)制方面進(jìn)行梳理時發(fā)現(xiàn)：現(xiàn)任審計委員會成員共3人，分別為副總經(jīng)理徐玲、董事長張亮以及獨(dú)立董事趙勇（某律師事務(wù)所律師）。召集人為副總經(jīng)理徐玲?？等A制藥按照上市要求予以規(guī)范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創(chuàng)立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發(fā)展綱要：第一階段，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強(qiáng)對公司營銷管理部門的投入和建設(shè)，積極探索和大膽創(chuàng)新營銷方法和理念，進(jìn)一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現(xiàn)有市場優(yōu)勢。第二階段，積極探索和推進(jìn)與國際大型醫(yī)藥銷售公司的合作，開拓國際醫(yī)藥商業(yè)渠道，進(jìn)一步向海外推廣公司的品牌產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴(kuò)大公司品牌產(chǎn)品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。第三階段，通過并購重組行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥企業(yè)，以抗生素為主的化學(xué)藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產(chǎn)業(yè)等其他產(chǎn)業(yè)板塊，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)公司逐漸向綜合性醫(yī)藥公司轉(zhuǎn)型；董事長張亮指出，公司發(fā)展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰(zhàn)略目標(biāo)發(fā)展。出席創(chuàng)立大會的股東對董事長張亮描述的公司發(fā)展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴(yán)格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰(zhàn)略目標(biāo)。經(jīng)過幾年的籌備與申報，康華制藥于2010年實現(xiàn)在上海證券交易所上市，成功募集發(fā)展所需資金。
資料三：為確保海外并購戰(zhàn)略的順利實施，康華制藥聘請了一家熟悉醫(yī)藥行業(yè)的全球性國際咨詢公司B公司負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的甄別、篩選、估值以及收購洽談等事宜。B公司最終將目標(biāo)公司鎖定為在美國納斯達(dá)克上市的A公司。根據(jù)B公司出具的盡職調(diào)查報告顯示：（1）A公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的小型法人機(jī)構(gòu)，產(chǎn)品類別較為單一。業(yè)務(wù)遍布美國、歐盟等多個國家或地區(qū)，在理解、適應(yīng)、遵循美國和歐盟藥品監(jiān)管方面積累了豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識。報告期內(nèi)客戶集中度較高，A公司對前五大客戶的銷售收入占其全部營業(yè)收入的比例超過85%，與五大客戶有著長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，結(jié)算貨幣主要為美元及歐元幣種。
（2）A公司專有的原料藥提取和純化技術(shù)、質(zhì)量保證和質(zhì)量控制操作規(guī)程都是公司保持在行業(yè)內(nèi)競爭力的關(guān)鍵，而公司技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新不可避免地依賴核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員。
（3）A公司產(chǎn)品生產(chǎn)流程長、工序復(fù)雜，且涉及乙醇等有機(jī)化學(xué)危險品的使用，在生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩(wěn)定地運(yùn)行，公司制定了一系列的質(zhì)量控制與安全生產(chǎn)制度。
（4）A公司產(chǎn)品的主要市場為美國和歐盟。由于經(jīng)濟(jì)仍未完全擺脫金融危機(jī)的影響，處于緩慢復(fù)蘇階段，歐美各國加強(qiáng)了對醫(yī)療費(fèi)用支出的控制，以致引發(fā)公司原料藥銷售價格持續(xù)下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢。報告期末，A公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品。
（5）A公司的控股股東已經(jīng)將其所持股權(quán)的一半質(zhì)押給銀行債權(quán)人，為其銀行融資進(jìn)行擔(dān)保。
（6）根據(jù)美國法律，本次并購交易尚需獲得美國相關(guān)機(jī)構(gòu)反壟斷審查通過。
（7）2008年初，美國藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)與使用A公司產(chǎn)品有關(guān)的不良反應(yīng)個案，隨后引發(fā)了一些使用者的訴訟，其中大部分已達(dá)成和解，另有數(shù)起個別案件尚未與使用者達(dá)成和解，因而尚未結(jié)案。
要求：（1）根據(jù)資料一，利用波特五力模型對康華制藥所處化學(xué)藥品制造業(yè)的五種競爭力進(jìn)行分析。
（2）根據(jù)資料二，指出康華制藥在公司治理方面存在的不妥之處，并說明理由。
（3）根據(jù)資料二，分析康華制藥中長期發(fā)展的三個階段所屬發(fā)展戰(zhàn)略的主要實現(xiàn)途徑。判斷各個發(fā)展階段分別屬于密集型戰(zhàn)略中的何種細(xì)分戰(zhàn)略類型，并簡要說明理由。指出在康華制藥三個不同發(fā)展階段中可能采用的組織結(jié)構(gòu)類型，并簡要分析理由。
（4）根據(jù)資料三，列出康華制藥收購美國A公司可能帶來的主要風(fēng)險，并簡述風(fēng)險的內(nèi)容。