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問答題

【案例分析題】

A公司于2007年6月在上海證券交易所上市。2011年4月,A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱"增發(fā)")的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關要點如下:
(1)A公司近3年的有關財務數據如下:
A公司于2008年度以資本公積轉增股本,每10股轉增2股,轉增資本公積7200萬元;2009年度每10股分配利潤0.5元(含稅),共分配利潤1900萬元;2010年度以利潤送紅股,每10股送1股,共分配利潤5184萬元(含稅)。
(2)A公司于2009年10月為股東C公司違規(guī)提供擔保而被有關監(jiān)管部門責令改正;2010年1月,在經過A公司董事會全體董事同意并作出決定后,A公司為信譽良好和業(yè)務往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。
(3)A公司于2008年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財,直到2010年11月,E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司,A公司虧損財務費80萬元。
(4)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定。
要求:
根據上述內容,分別回答下列問題:
(1)A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件?并分別說明理由。
(2)A公司的凈資產收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。
(3)A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項是否構成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)A公司的委托理財事項是否構成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。
(5)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

答案: (1)①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據規(guī)定,上市公司增發(fā)股票時,最近3個會計年度應連續(xù)盈利,扣除非經常性損益后的凈...
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問答題

【案例分析題】

A公司于2005年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同以發(fā)起設立方式成立。A公司成立時的股本總額為人民幣30000萬元(每股而值為人民幣1元,下同)。2008年8月8日A公司獲準發(fā)行10000萬股社會公眾股,并于8月31日上市;此次發(fā)行完畢后,股本總額增至人民幣40000萬元,公司在2013年1月決定發(fā)行可轉換債券,A公司向中國證監(jiān)會提出公開發(fā)行股票的申請,相關資料如下:
(1)
(2)本次共發(fā)行可轉換公司債券共50000萬元。每張面值100元,期限是8年,利率為2%。
(3)A公司在2011年曾發(fā)行1年期債券5000萬元,3年期債券5000萬元,公司發(fā)行可轉債時已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期期未經審計的凈資產額為140000萬元。
(4)本次發(fā)行的可轉換公司債券計劃自發(fā)行結束之日起5個月后可以由股東行使轉股權。在證監(jiān)會的指導下,公司經過一系列的改正,可轉換債券成功發(fā)行。在2013年10月份,由于公司的運營狀況良好,股東收益頗豐,股東大會決定可轉換債券持有者可以將可轉換債券轉為股票,并對轉股價格修正方案進行表決。出席會議的股東所占股份數為30000萬元,同意進行債轉股的股東為20000萬元,其中包括持有可轉換債券的股東10000萬元。
要求:根據以上資料回答以下問題。
(1)A公司發(fā)行可轉債是否必須提供全額擔保?擔保的范圍是什么?
(2)可轉換債券的期限、面值、利率是否符合規(guī)定?
(3)前次發(fā)行的未到期的債券是否構成本次發(fā)行可轉債的障礙?并說明理由。
(4)公司最近3個會計年度的可分配利潤是否符合發(fā)行可轉債的要求?并說明理由。
(5)擬定的轉股期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
(6)轉股價格修正方案的表決是否合法?并說明理由。

答案: (1)公司發(fā)行可轉債必須提供全額擔保。A公司的最近一期期末經審計的凈資產為14億元,未達到15億元,因此應當提供全額擔保...
問答題

【案例分析題】

甲股份有限公司主要從事各類鋁制品的生產和銷售,其于2014年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所(以下簡稱上交所)主板上市。甲公司提交的有關資料如下:
(1)2007年1月,A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責任公司(以下簡稱乙公司),注冊資本為人民幣1.2億元。2012年1月,乙公司依法變更為甲公司。其中,截至2011年12月31日,乙公司的凈資產為人民幣2億元,乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。
(2)截至2013年12月31日,甲公司股份總額為2.5億元,甲公司經審計的總資產為人民幣96000萬元,負債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票8000萬股,每股發(fā)行價格為人民幣4元,擬籌資額32000萬元。
(3)截至2013年12月31日,甲公司無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)的價值為5000萬元。
(4)甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現金流量情況如下:注:公司2013年末不存在朱彌補的虧損。(5)甲公司的財務負責人王某同時擔任控股股東人公司的董事兼總經理。甲公司依法于同年4月15日在上交所順利實現首發(fā)并上市。2015年,甲公司為促進鋁制品上游產業(yè)的整合,準備實行一體化經營,2015年1月15日,董事會就資產重組事項作出了決議并依法進行公告,提交股東大會討論后股東大會于2月14日通過決議,當天宣布甲公司將發(fā)行股份購買上游多家非關聯的從事有色金屬生產企業(yè)的實體資產,以增強與現有主營業(yè)務的協(xié)同效應。股票發(fā)行市場參考價的確定期限選擇20個交易日,每股發(fā)行價格11元。此外,上交所公告的甲公司近期的股票交易價格和交易量如下:另外,甲公司2014年度經審計的財務會計報告因個別重要財務會計事項的處理編制不符合《企業(yè)會計準則》及國家其他有關財務會計法規(guī)的規(guī)定,而甲公司拒絕進行調整,被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。
要求:根據以上資料,回答下列問題。
(1)甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?并說明理由。
(2)根據本題要點(1)所述內容,結合《公司法》的規(guī)定,指出乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數和折股比例是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)根據本題要點(2)所述內容,說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)根據本題要點(2)和(3)所述內容,說明甲公司無形資產占凈資產的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。(5)根據本題要點(4)所給的表格,分別指出甲公司有關財務指標是否符合中國證監(jiān)會關于首次公開發(fā)行股票并上市的有關規(guī)定?并說明理由。
(6)根據本題要點(5)所述內容,指出該情形是否構成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?并說明理由。(7)甲公司發(fā)行股份的價格是否符合規(guī)定?并說明理由。
(8)2014年財務會計報告被出具保留意見報告是否構成本次發(fā)行股份的障礙?甲公司應如何消除?

答案: (1)甲公司符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據規(guī)定,有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限...
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