甲公司是一家上市公司,其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2010年底,甲公司注冊資本為8000萬元,經審計的資產總額為18000萬元,凈資產額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成,其中董事
A.董事
B.董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。
2011年1月20日甲公司召開董事會會議,出席本次董事會會議的董事有包括董事
A.董事
B.董事C和董事D在內的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下:
(1)鑒于2008年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期,計劃于2011年3月再次發(fā)行4000萬元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元,且分三期進行,第一期發(fā)行數(shù)量為1000萬元,第二期發(fā)行數(shù)量為2000萬元,其余在24個月內發(fā)行完畢。
(2)鑒于公司總經理張某因犯貪污罪被刑事拘留,董事A提議由王某接替總經理職務,并對變更總經理暫時不予公告。在會議就此事表決時,董事
D.董事E明確表示異議并記載于會議記錄,但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括:①自作出合并決議之日起30日內通知有關債權人,并于45日內在報紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內轉讓或者注銷;④同意董事E辭職,但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后,方可轉讓。
(4)董事會審批了與乙公司訂立合同進行交易的事項。除董事D反對外,其他董事一致同意,董事會通過了與乙公司交易的決議。
要求:
根據(jù)以上事實和有關規(guī)定,分析回答下列問題:
(1)甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法?說明理由。
(2)甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議是否合法?說明理由。
(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?說明理由。
(4)董事會通過的與乙公司交易的決議是否合法?說明理由。