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單項選擇題

根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,合伙協(xié)議未約定合伙人之間利潤分配和虧損分擔比例的,其利潤分配和虧損分擔的原則是()

A.由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損
B.按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損
C.根據各合伙人對合伙企業(yè)的貢獻大小分配利潤和分擔虧損
D.由請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例

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問答題

【案例分析題】

A有限責任公司(本題下稱“A公司”)由B國有企業(yè)(本題下稱“B企業(yè)”)、C有限責任公司(本題下稱“C公司”)和香港居民王某于1998年5月共同出資成立。A公司擬在改制為股份有限公司之后,向境外募集股份并在境外上市。A公司的基本情況、有關中介機構提出的改制重組和股票發(fā)行上市方案以及對相關問題的咨詢意見的有關要點如下:
(1)A公司注冊資本為人民幣25000萬元,其中:B企業(yè)以生產經營性資產折合人民幣20000萬元出資,占總股本的80%;C公司以現金人民幣3750萬元出資,占總股本的15%;王某以外幣現金折合人民幣1250萬元出資,占總股本的5%.A公司經過改制,擬由B企業(yè)、C公司和王某共同作為發(fā)起人,各自以其在A公司所持股權相對應的凈資產投入,并以發(fā)起設立方式設立D股份有限公司(本題下稱“D公司”)。D公司成立之后,在6個月內完成向境外發(fā)行新股以及上市工作。
(2)A公司采用整體改制方式,其截止于2001年6月30日經有關審計和評估機構確認的有關財務資料為:

A公司預測2001年可實現凈利潤為人民幣5200萬元。
(3)B企業(yè)、C公司和王某以在A公司截止于2001年6月30日止所持股權相對應的凈資產,按照85%的比例折股。由此,D公司成立時的股本總額擬為人民幣36210萬元(每股面值為人民幣1元,下同),其余凈資產列入資本公積。D公司擬計劃發(fā)行境外上市外資股8000萬股,發(fā)行后D公司總股本為44210萬股。
(4)為了保證D公司境外股份發(fā)行上市后,具有可靠的外匯來源用于境外股東的分紅派息,D公司需具有相應的創(chuàng)匯水平,該創(chuàng)匯水平一般應當達到稅后凈利潤的5%;D公司向境外上市外資股股東支付股利,是以外幣計價和宣布,以外幣支付。
要求:
(1)根據本題要點(1)以及其他部分所述內容,D公司的發(fā)起人人數和王某作為D公司的發(fā)起人是否符合有關規(guī)定?D公司成立后6個月內完成向境外發(fā)行新股工作是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。
(2)根據本題要點(2)提供的資料,改制后的D公司的凈資產規(guī)模、凈資產利潤率、凈利潤總額是否符合向境外募集股份及上市的有關要求?并說明理由。
(3)根據本題要點(3)所述內容,A公司的股東投入D公司的凈資產折股比例是否符合有關規(guī)定?D公司擬發(fā)行的境外上市外資股的規(guī)模是否符合《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定?并分別說明理由。
(4)根據本題要點(4)所述內容,有關D公司創(chuàng)匯水平和向境外上市外資股股東支付股利方法的表述是否確切?并說明理由。

答案: (1)首先,D公司發(fā)起人人數符合規(guī)定。根據國務院有關股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定,國有企業(yè)或者國有資產占主導...
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